2023年、6社の日本企業がNASDAQに上場しました。今後、NASDAQでの資金調達は日本でも一般的になると予想されます。
最先端のベンチャー法務を専門とするSpirit Advisorsは、グローバルチームで日本企業のNASDAQ上場を全面的にサポートします。

日本企業のNASDAQ上場は、幅広い投資家から資金調達ができるグローバルな資本市場 との繋がり、企業価値の向上、国際的なブランド認知度の拡大といった利点から注目されています。NASDAQ上場のプロセスは複雑で、幅広い専門知識と慎重な計画が必要なため、企業は様々な専門家との協力を通じて、上場のあらゆる面でサポートを受ける必要があります。グローバルネットワークを活用し、NASDAQ上場を目指す日本企業を全面的にサポートします。

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NASDAQ上場は日本企業にとって選択肢となっています。ベンチャー企業サポートの経験と実績、国際ネットワークとの繋がりを持つ法律事務所として、私達は日本企業のNASDAQ上場を全面的にサポートします。

NASDAQに上場する日本企業の動向

NASDAQ(全米証券業者自動見積もりシステム)は、主にテクノロジー企業が上場しているアメリカの主要な電子株式市場です。

NASDAQに上場する日本企業の数は年々増加しており、2025 年には10社から20社の日本企業がNASDAQに上場することが予想されています。

市場は3種類に分かれており、最も厳しい上場基準を持つのはグローバルセレクト市場、次にグローバル市場、そしてキャピタル市場です。多くの日本企業は、最も緩い上場基準を持つキャピタル市場に上場しています。

また、株式会社法の下で設立された日本企業の株式は直接アメリカの証券取引所に上場できないため、日本企業がNASDAQに上場する際には、アメリカ預託証券(ADR)を発行し、NASDAQに上場する必要があります。

NASDAQに上場する日本企業の動向

上場基準は明確です

企業は、直近の会計年度で750,000米ドル(約1億1,000万円)以上の純利益を達成するなど、一定の条件を満たすと上場できます。私たちは、企業が直近の会計年度で100万米ドル(約1億5,000万円)以上の純利益を達成することをお勧めします。

準備期間:約1年

上場準備期間は約1年で可能です。これは、上場準備開始前の過去2年間の監査が遡って実施され、監査自体は約3ヶ月で完了できるためです(これはEGC(新興成長企業)として認定される企業の標準です)。

米国での事業は不要

日本以外の国や地域で法人や支店を持たず、事業を行っていなくても上場は可能です。米国での事業運営は求められません。

*上記は一般的な原則の説明に過ぎません。詳細な上場基準については、お問い合わせください。

NASDAQに上場する日本企業の動向

NASDAQ

日本取引所グループ

世界ランキング

世界第2位

世界第5位

株式市場時価総額

22,061億米ドル

日本の3.7倍

5,904億米ドル

評価

日本の約3倍

IPO規模

日本の約3倍

企業時価総額の1年間成長率

約1.6倍

NASDAQ上場の準備期間と日本市場

日本市場:約4年

監査には時間がかかります。なぜなら、IPO準備開始から2期間分が対象となるからです。つまり、監査の対象期間はIPO準備開始から終了までです。

NASDAQ:約1年

上場準備期間は約1年で可能です。これは、上場準備開始前の過去2年間の監査が遡って実施され、監査自体は約3ヶ月で完了できるためです(これはEGC(新興成長企業)として認定される企業の標準です)。

*これはEGC(新興成長企業)として認定される企業の標準です。もし企業がEGCとして認定されない場合、過去3期分の監査を受ける必要があります。EGCとして認定される企業は、以下の3つの条件を満たす必要があります:1) 最新の会計年度の総売上高が10.7億米ドル未満であること、2) 過去3年間に10億米ドルを超える社債(転換社債を除く)を発行していないこと、3) 浮動株の時価総額が7億米ドル未満であること。

NASDAQに上場する日本企業が使用する「ADR」とは何ですか?

これはEGC(新興成長企業)として認定される企業の標準です。もし企業がEGCとして認定されない場合、過去3期分の監査を受ける必要があります。EGCとして認定される企業は、以下の3つの条件を満たす必要があります:1) 最新の会計年度の総売上高が10.7億米ドル未満であること、2) 過去3年間に10億米ドルを超える社債(転換社債を除く)を発行していないこと、3) 浮動株の時価総額が7億米ドル未満であること。

当事務所によるNASDAQ上場サポート

In order to deal with the diverse legal issues that arise in corporate law, you need a law firm that has advanced expertise and the resources to quickly process large amounts of information.

 

Led by lawyer Robert Yu, a former IT engineer and business manager, our firm has provided a wide range of legal services to more than 1,444 clients, ranging from companies listed on the Tokyo Stock Exchange Prime Market to seed-stage venture companies.

 

The firm has 21 lawyers with expertise in their fields, as well as consultants who work with global law firms, accounting firms and other organizations to assist with NASDAQ listings.

私たちのチームのご紹介

*案件に応じて最適なチームを編成します。このページの情報は、過去に協力した事務所や企業の一例に過ぎません。

NASDAQ上場の最低要件

NASDAQ上場の最低要件は以下の通りです(利益ベースでの上場の最低要件):

項目

条件

株主資本

400万米ドル以上

フリーフロート時価総額

500万米ドル以上

継続事業からの純利益 * 最新の会計年度または直近3年間のうち2年度

75万米ドル以上

決算

原則として3期

EGC適用の場合は2期

NASDAQ上場基準の概要

NASDAQキャピタルマーケットに上場するためには、企業は以下の3つの基準のいずれかを満たす必要があります:

要件

資本基準

時価総額基準

利益基準

株主資本

500万米ドル

400万米ドル

400万米ドル

フリーフロート時価総額

1500万米ドル

1500万米ドル

500万米ドル

事業継続期間

2年

上場証券の時価総額

日本の約3倍

5000万米ドル

継続事業からの純利益(※)

約1.6倍

75万米ドル

フロート

100万株

100万株

100万株

株主数(株主単位数)

300

300

300

マーケットメーカー数

3

3

3

買い注文価格または終値

4または3米ドル

4または3米ドル

4または3米ドル

最も最近の会計年度または直近の3年間のうち2年間

各専門家によるサポート

各専門家によるサポート内容は以下の通りです。日本の証券取引所に上場するのとは異なり、NASDAQへの上場は複数の専門家や企業が連携して上場をサポートすることが特徴で、それぞれの専門家が責任を分担します。基本的に、当事務所は日本の弁護士として主導し、各専門家と連携して上場を進めていきます。英語でのコミュニケーションが必要になる場合もありますが、ご安心ください。私たちがしっかりサポートいたします。

日本の弁護士

私たちは、日本企業のNASDAQ上場手続きを共同で管理し、上場準備全体をリードします。簡単に言うと、NASDAQ上場は、日本で法的に運営されている企業が、米国の法律に基づく手続きを経て市場に上場するプロセスです。当事務所がその手続きを主導します。また、必要に応じて、法務デューデリジェンスや企業再編の実施も担当します。

米国弁護士

私たちは、日本の弁護士と共同でデューデリジェンスを行い、登録声明書案(DRS)のための事業詳細情報を作成します。

引受人

市場動向を調査し、ターゲットとなる投資家を特定した後、ロードショーやプレゼンテーションを準備し、公開プロセスを監督し、規制要件に従って投資家に証券を割り当てます。これは、高い時価総額を達成し、投資家を引き付けるために非常に重要な役割です。

会計コンサルティング

監査手続きに先立ち、日本の会計基準を米国の会計基準に修正し、米国の監査人に提出する財務諸表を作成します。日本の弁護士と連携し、米国の弁護士、引受人、米国の監査人などの任命や、IPOのスケジュール調整・管理も担当します。

米国監査人

私たちは財務諸表の独立した監査を行い、その公正性と信頼性に関する意見を表明し、規制機関への報告義務の履行を支援します。日本と比較して、独立性に対する要求が強いです。

証券印刷会社

私たちは、IPO文書の準備、修正、フォーマット作成を支援し、関連する文書を電子フォーマットで提出し、SEC(証券取引委員会)の要件に準拠します。

株式代理人

私たちは、IPO文書の準備、修正、フォーマット作成を支援し、関連する文書を電子フォーマットで提出し、SEC(証券取引委員会)の要件に準拠します。

NASDAQ上場のスケジュール

私たちは、IPO文書の準備、修正、フォーマット作成を支援し、関連する文書を電子フォーマットで提出し、SEC(証券取引委員会)の要件に準拠します。

*このスケジュールは一例です。詳細についてはお問い合わせください。

NASDAQ上場の推定費用

NASDAQキャピタルマーケットへの上場にかかるおおよその費用は以下の通りです。(以下に記載されたすべての費用は、企業の規模、資本、組織構造などにより異なる場合があります。詳細についてはお問い合わせください。また、NASDAQには、グローバルセレクトマーケット、グローバルマーケット、キャピタルマーケットの3つの市場があります。最初の2つの市場の費用については、お問い合わせください。)

内容

費用

上場時にかかる外部費用

US$205,000-2,575,000

上場時にかかる外部費用

*1: これには引受業者の販売手数料や投資関連手数料は含まれていません。また、監査費用には2年間の財務諸表監査のみが含まれ、特別な半年監査や追加の会計年度監査は含まれていません。

*2: 5,000米ドルの申請手数料が含まれています。

内訳

発行済株式数:1500万株未満

発行済株式数:1500万株以上

専門家の費用(※1)

US$200万〜250万

US$200万〜250万

料金(※2)

100万株

US$75,000

上場後にかかる外部費用

費用は発行済株式総数により異なります。

内訳

1,000万株未満

1,000万株以上5,000万株未満

5,000万株以上

NASDAQ維持費

:国内および外国株(アメリカ預託証券を除く)

US$49,500

US$65,500

US$85,000

NASDAQ維持費

:アメリカ預託証券

US$49,500

US$59,500

US$59,500

専門家費用

US$200,000 to US$300,000

US$200,000 to US$300,000

US$200,000 to US$300,000

*最も最近の会計年度または直近3年間のうちの2年間