【Form S-1とは？】提出の流れ

May 27, 2025

米国IPOを目指す日本企業のための基本ガイド
Form S-1は、米国でIPOを行う際に必要な登録届出書で、投資家に企業情報を提供する重要な書類です。以下に、プロセスの概要と主要ポイントを簡潔にまとめました。

主なポイント：

目的: 投資家への透明性を確保し、信頼を築く。
構成:
- パート1: 企業概要、財務情報、リスク要因、資金の使途など。
- パート2: 補足情報（未登録証券の売却状況、添付資料など）。
提出準備:
- 監査済み財務諸表（2～3年分）。
- デューデリジェンス（透明性確保とリスク評価）。
- 内部統制の構築（SOX法404条対応）。
SEC審査対応:
- 機密提出制度を活用し、効率的に草案を準備。
- コメントレターに迅速かつ正確に対応。
IPO後の要件:
- Form 20-F（年次報告書）やForm 6-K（重要情報報告書）の提出。
- 継続的なコーポレートガバナンスとコンプライアンス管理。

日本企業へのアドバイス：

FPI資格: 外国民間発行体として特別規則を活用可能。
バイリンガル対応: 言語や文化的なギャップを克服するためのサポートを活用。
専門家の活用: 監査人、法務顧問、財務アドバイザーと連携。

米国IPOを成功させるには、事前準備と適切なプロセス管理が不可欠です。詳細な手順や注意点は本文で解説しています。

1. Form S-1の基本：目的と構造

Form S-1は、米国でIPOを行う際にSEC（米国証券取引委員会）に提出する必要がある登録届出書です。この書類には、企業のビジネスモデル、財務情報、リスク要因、資金の使途などが詳しく記載されています。SECは、公開株式が発行される前にこの書類の提出を義務付けており、投資家はこれを基に企業の評価や財務状況、競合環境、市場での可能性を判断します。

「S-1は、公式に登録され、公開証券取引所に上場を求めるすべての企業にとって必要なSEC提出書類です」

Wall Street Prep

1.1 Form S-1の役割

Form S-1は、企業が初めて一般の投資家に向けて自社を紹介する重要な場です。この書類の目的は、単なる規制への対応に留まらず、投資家との間に透明性と信頼を築くことにあります。

「S-1提出の目標は、単なる規制遵守ではなく、将来の投資家との間に透明性と信頼の基盤を築くことです」

FloQast

さらに、証券法の規定により、この書類は国内企業が普通株式のIPOを行う際に使用される基本的な登録フォームとして機能しています。

1.2 主要セクション：パート1とパート2

Form S-1は、大きく分けて2つのパートに構成されています。

パート1：投資家向けの目論見書
この部分には、以下のような重要な情報が含まれています：

企業概要：会社の歴史、ミッション、ビジネスモデル、競争環境、戦略など
財務情報：過去の財務実績や経営成績
リスク要因：企業や業界に影響を及ぼすリスクとその対策
資金の使途：調達した資金の具体的な使用計画
公開価格の決定方法：IPO時の株価算定プロセス
希薄化について：資本構成や株式クラス構造の詳細

パート2：追加情報
パート2には、目論見書には必須ではない情報が含まれます。例えば、未登録有価証券の最近の売却状況、添付資料、財務諸表のスケジュールなどです。
これらの情報の開示要件は、Regulation S-XやRegulation S-Kに基づいて詳細に規定されています。

次のセクションでは、日本企業が直面する特有の要件について解説します。

1.3 日本企業向けの要件

米国向けの一般的な規則に加え、日本企業には特有の留意点があります。通常、外国企業が米国で株式を公開する際にはForm F-1を提出します。

さらに、米国での公開を目指す外国企業は、国内企業には適用されない特別な規制上の配慮を受けることが可能です。そのため、IPO準備段階で外国民間発行体（FPI）の特別規則を確認し、適格要件を満たしているかどうかをしっかりと判断する必要があります。
なお、FPI資格を取得しても、必ずしもFPI方式での提出が義務付けられるわけではありません。例えば、米国籍の登録企業のみを対象とする株価指数ファンドに組み入れる目的で、国内企業として提出する選択肢もあります。

FPI資格を持つ企業は、特定の規制上の配慮を選択することが可能ですが、この資格は毎年再評価される必要があります。

2. 提出前の準備ステップ

Form S-1の作成に取り掛かる前に、企業はしっかりと準備を整える必要があります。この準備段階の質が、後のSEC審査プロセスに大きな影響を与えるため、慎重に進めることが重要です。以下では、SEC審査を円滑に進めるための主な準備ステップを解説します。

2.1 監査済み財務諸表の準備

監査期間と要件

IPO申請には、直近2事業年度の監査済み財務諸表を提出する必要があります。また、IPOが年度途中に行われる場合は、中間財務情報も求められることがあります。一般的には、2～3年分の監査済み財務諸表が必要です。

IPOを計画する場合、少なくとも3年前から監査法人に依頼し、早期に短期レビューを実施するのが理想的です。これにより、上場準備における不足点や改善点を洗い出し、適切なスケジュールを立てることができます。

財務諸表の内容と基準

Form S-1には、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュフロー計算書を含める必要があります。これらは、米国会計基準（US GAAP）またはIFRSに準拠し、会計方針や重要な取引についての詳細な注記を含む必要があります。外国企業の場合、IFRSや本国の会計基準に基づく財務諸表の提出も可能ですが、金融庁長官の承認が必要です。

実務的な準備ポイント

財務記録が正確で完全であることを確認し、US GAAPに準拠しているかを評価することが大切です。また、重要な取引についてはホワイトペーパーなどで文書化し、内部統制の評価を行うことも求められます。

2.2 デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスの役割

デューデリジェンスは、透明性を確保し、法規制を遵守するために欠かせないプロセスです。これにより、企業の財務状況、事業運営、規制対応、潜在的なリスクを評価することができます。また、法的・規制要件を満たしていることを確認することで、IPOプロセスにおける罰則や遅延のリスクを軽減できます。

実施タイミングと期間

デューデリジェンスは、IPOプロセス開始後の最初の60日以内に実施されるのが一般的です。その後、SECによる審査には通常90～150日がかかります。

日本企業が注力すべき分野

日本企業は特に、財務の安定性、係争中の訴訟、労使関係、売上に重点を置く必要があります。デューデリジェンスは、財務、法務、運営、ESG（環境・社会・ガバナンス）、知的財産、人事など、多方面で実施されます。これにより、財務上の不一致や法的リスクを特定し、適切な対策を講じることが可能です。また、すべての重要な事実を開示することで、将来の訴訟リスクを回避できます。

実践的なアドバイス

包括的な法務監査を実施し、コンプライアンス上のギャップを特定し是正することが重要です。さらに、財務データの正確性を保証するため、専門会計士や財務アドバイザーの起用を検討するのも有効です。

2.3 内部統制の構築

サーベンス・オクスリー法404条への対応

米国でのIPOを目指す企業は、サーベンス・オクスリー法（SOX）404条の要件に従った内部統制を構築する必要があります。この法律の目的は、経営陣が財務報告の内部統制を評価し、報告内容の正確性を高めることにあります。

内部統制構築の4つのステップ

内部統制の構築は、以下の段階で進められます。

特定段階: 主要プロセスやリスクを特定し、リスクマトリックスを作成します。
設計・文書化段階: 内部統制の設計を行い、必要な文書を作成します。
実装段階: 設計された統制を実行し、従業員による適切な記録を確保します。
継続的監視段階: 統制フレームワークを定期的に見直し、組織の成長に合わせて調整します。

精度設定のポイント

統制の精度設定は非常に重要です。例えば、年間純収益30億ドルのA社と2,500万ドルのB社が同じ50万ドルの差異閾値を設定していた場合、28万ドルの差異についてA社では許容範囲とされる一方、B社ではより厳しい基準が適用される可能性があります。

これらのステップを踏むことで、次のForm S-1ドラフト作成段階に進むための基盤が整います。

3. Form S-1の作成と審査

準備段階を終えたら、いよいよForm S-1の作成に取り掛かります。このプロセスでは、企業の事業モデルや成長戦略を投資家に分かりやすく伝える文書を作成するため、複数のステークホルダーと密接に連携する必要があります。

3.1 主要ステークホルダーとの連携

アンダーライターとの協力

Form S-1作成の成功には、アンダーライター、法務アドバイザー、財務コンサルタントとの連携が不可欠です。これらの専門家と協力することで、SEC（米国証券取引委員会）の要件に適合した登録届出書を作成できます。

内部での審査と承認プロセス

内部では、監査人や法務顧問、アンダーライターと連携しながら審査と承認を進めます。これにより、S-1の準備や提出を予定通り進めることが可能になります。

事前確認の重要性

SECへの提出前に、法務チームや財務チームがすべての関連文書を確認することが必要です。

日本企業向けのサポート体制

日本企業の場合、バイリンガル対応が特に重要です。例えば、Spirit Advisorsのような専門機関は、日本の企業と米国のステークホルダー間のコミュニケーションをスムーズにし、誤解や遅延を防ぐ役割を果たします。

次に、こうした連携を通じて、投資家にどのように事業モデルや成長戦略を伝えるかを説明します。

3.2 事業モデルと成長戦略の提示

ストーリーを語る力

IPOプレゼンテーションは、企業にとって極めて重要な場面です。

「プレゼンテーションでは、投資家があなたの株式を購入すべき理由を簡潔かつ説得力のある形で伝える必要があります。投資可能な他の多くの企業と比べて、なぜあなたの会社がより良い選択肢なのかを明確に示さなければなりません。」

Moira Conlon、Financial Profiles創設者兼社長

効果的な情報の伝え方

統計データと企業のストーリーをバランスよく組み合わせることで、投資家との信頼関係を築きます。財務情報は簡潔にまとめ、過剰な詳細で投資家を圧倒しないよう注意することが大切です。また、現実的な市場機会を示し、明確なロードマップと将来のビジョンを提示することで、説得力を高められます。

チーム紹介と将来ビジョンの共有

経営陣の実績や専門性を強調し、戦略を実行する能力を示すことも重要です。投資家は、経営陣の信頼性とビジョンに基づいて投資判断を下すため、これらを明確に伝える必要があります。

3.3 価格設定と開示要件

事業内容を効果的に提示した後は、価格設定と開示要件について具体的に取り組みます。

Form S-1の基本構成

Form S-1には、資金調達の用途、事業モデル、競合状況、計画中の証券に関する目論見書、価格設定の方法、希薄化の影響などの情報を詳細に記載する必要があります。

Part IとPart IIの内容

Part I（目論見書）: 事業運営、資金の使途、調達額、株価、経営陣の説明、財務状況を記載します。
Part II: 未登録証券の売却実績、添付資料、財務諸表が含まれ、虚偽記載や情報省略があれば発行者の責任が問われます。

価格設定時の考慮事項

市場状況、企業の財務実績、同業他社との比較を総合的に考慮する必要があります。また、証券の特性やリスク要因を明確に記載し、投資家への影響を正確に伝えることが求められます。

効率的な準備のために

SEC審査では、証券法への適合性が確認されます。事前にSECからのコメントを予測し、それに対応する準備を整えることで、審査プロセスがスムーズに進みます。さらに、提出期限を明確にしたスケジュールを作成することも、プロジェクト成功の一助となります。

このプロセスを経て、次のSEC審査段階への準備が整います。

4. SEC審査プロセス

Form S-1の作成が終わると、次に待っているのがSEC（米国証券取引委員会）による審査プロセスです。前のセクションでS-1作成の手順を確認したので、ここではSEC審査の際に必要な具体的な対応方法を見ていきましょう。この段階では、機密提出制度をどう活用するか、SECからのコメントにどう対応するか、そして日本企業特有の課題をどう克服するかが重要になります。

4.1 機密提出制度の活用

SECはほとんどの登録証券について、公開提出前に登録届出書を機密審査として提出することを認めています。この制度は2012年に新興成長企業向けに導入され、その後発展してきました。

日本企業も外国民間発行者（FPI）としてこの制度を利用できます。新興成長企業の条件を満たしていれば、SECの2012年5月30日付ガイダンスに従って手続きを進めることが可能です。

機密提出時には、カバーレターに以下を明記する必要があります：

ロードショーの少なくとも15日前、または効力発生日の2営業日前までに登録届出書と非公開草案を公開提出すること
必要な期限内に公開提出を行うこと

なお、初回の草案ではアンダーライター名を省略できますが、修正・公開提出時には記載が必須です。また、公開提出時に不要と判断される財務情報は省略可能です。

日本企業の場合、機密提出時には完成度の高い草案を用意し、SECスタッフとのスケジュール調整を行いつつ、迅速にコメント対応を進めることが求められます。

4.2 SECコメントへの対応

SECからコメントレターが送られてきたら、監査人やSECカウンセルと連携し、迅速かつ適切な回答を準備しましょう。

通常、コメントレターへの回答は10営業日以内に求められます。ただし、時間が必要な場合は延長を申請することも可能です。不明点がある場合は、SECに直接確認することをためらわないでください。

回答を効果的に作成するためのポイントは以下の通りです：

コメントの意図を正確に理解し、それに沿った対応を行う
計画中の開示内容を草案として準備する
関連する会計基準や具体的な段落を明確に示す
他の提出書類からのデータや引用を活用する

SECコメントとその回答は、コメント解消後数週間で公開記録となります。そのため、透明性を保ちながら専門的なコミュニケーションを心がけることが大切です。初回回答を提出してから2週間以内にフォローアップレターが届かない場合は、SECスタッフに連絡を取り、審査状況を確認するのがおすすめです。また、必要に応じて完了レターの発行を依頼しましょう。

これらの対応ポイントを押さえつつ、日本企業特有の課題にも目を向ける必要があります。

4.3 日本企業の一般的な課題

SEC審査において、日本企業が直面する主な課題は以下のようなものです：

日本の会計基準と米国GAAPまたはIFRSとの違いによる財務開示の不一致
非GAAP財務指標への過度な依存
リスク管理に関する開示が不十分
英語表現や米国投資家に馴染みのない事業慣行の説明といった言語や文化的なギャップ

これらの課題に対しては、バイリンガルサポートを活用することが有効です。

具体的な対応策としては以下が挙げられます：

法務、財務、コンプライアンスチームによる徹底的なレビュー
プロジェクトマネージャーを中心とした対応チームの編成
外部の法務カウンセルやコンプライアンス専門家の協力を得る
SECとの直接的かつ迅速なコミュニケーション

事前準備を徹底することで、コメントレター対応をスムーズに進めることができます。日本企業は、SECからのコメントを予測し、事前に対応策を整えることで、審査プロセスを効率的に進めることが可能です。特に、取引タイミングをSECスタッフと事前に確認し、新たな情報の評価に必要な時間を確保することが成功のカギとなります。

5. 最終提出とIPO後の要件

SECからのコメント対応が完了し、全ての課題が解決したら、いよいよForm S-1プロセスの最終段階に進みます。ここでは、IPO価格の最終決定、ロードショーの実施、そしてIPO後の継続的なコンプライアンス要件について詳しく解説します。

5.1 最終提出と価格設定

Form S-1が効力を発生する前に、Form 424B4を提出し、IPO価格を最終決定した上で効力発生日を設定する必要があります。この段階では、引受業者、監査人、法務カウンセルとの緊密な連携が重要です。

SECからの全てのコメントに対応した後、最終レビューや登録手数料の支払いを完了させます。この手数料は、発行する証券数や1単位あたりの提案最大募集価格などに基づいて計算されます。提出はEDGARシステムを通じて行い、システムは平日午前6時から午後10時（ET）まで利用可能です。

また、経験豊富な法務カウンセルや監査人を活用することで、複雑な規制要件をクリアし、財務諸表の正確性を確保できます。さらに、SECファイリングソフトウェアやバーチャルデータルームを活用することで、情報の整理と正確性を保つことが推奨されます。

5.2 ロードショーの実施

ロードショーは、潜在的な投資家に対して会社のビジョン、財務状況、成長計画を伝える重要な場です。投資家の信頼を得るためには、透明性が欠かせません。説得力のあるプレゼンテーション資料を準備するために、経験豊富なファイナンシャルアドバイザーと協力することが求められます。

具体的には、投資家に対して詳細かつタイムリーな財務情報を開示し、ビジネスモデルや成長戦略、財務パフォーマンスに関する質問に的確に答える準備が必要です。また、事前に機関投資家のリストを提供することで、面談相手を効率的に選定できるようになります。

成功例を参考に、視覚的に分かりやすい資料を用意し、投資家に会社の強みや成長戦略をしっかり伝えることが重要です。

5.3 IPO後のコンプライアンス要件

IPO完了後、日本企業は米国の開示要件を満たす必要があります。外国民間発行者（FPI）として、年次報告書であるForm 20-Fの提出が義務付けられています。これは米国国内企業のForm 10-Kに相当しますが、FPIは四半期報告書（Form 10-Q）の提出義務がない点で異なります。ただし、重要な情報についてはForm 6-Kを提出する必要があります。

以下は主要な報告書様式と提出頻度をまとめた表です：

様式	説明	提出頻度
10-K	米国国内企業向け年次報告書	年1回
10-Q	米国国内企業向け四半期報告書	四半期（最初の3四半期）
20-F	外国民間発行者向け年次報告書	年1回
8-K	重要事象の臨時報告書	必要に応じて（事象発生から4営業日以内）
6-K	外国民間発行者向け重要情報報告書	必要に応じて

NASDAQに上場する外国民間発行者は、一部のNASDAQコーポレートガバナンス要件に代わり、本国の慣行に従うことが認められています。ただし、独立取締役や監査委員会、役員報酬、取締役の指名に関する規制には従う必要があります。

また、登録書類やForm 20-Fの年次報告書では、従わない要件とその代替措置を明確に説明する必要があります。これにより、規制遵守の透明性を確保できます。

日本企業がこれらの要件をスムーズに管理するためには、専門的な法務および財務のアドバイザーに相談することが重要です。たとえば、Spirit Advisors (https://spiritadvisors.jp) は、米国IPOの複雑なプロセスをサポートする実績を持ち、最終提出からIPO後のコンプライアンス管理までを包括的に支援しています。また、SECは財務諸表のInline XBRLタグ付けを要求している点にも注意が必要です。

これらの要件を適切に管理することで、長期的な市場信頼を築くことが可能です。

まとめ：米国IPO成功のための重要なポイント

米国でのIPOを成功させるには、Form S-1提出プロセスを含む各ステップで細部にまで注意を払い、規制要件をしっかり理解することが欠かせません。ここでは、その重要なポイントを振り返ります。

まず、監査人、法務カウンセル、引受業者といった専門家で構成されるアドバイザーチームを適切に選び、彼らと密接に連携することが重要です。スケジュール通りにファイリングを進めるためには、経験豊富なアドバイザーのサポートが不可欠です。これにより、市場の好機を逃さず、SEC登録をスムーズに進めることができます。

また、財務報告やガバナンスに不備があると、プロセスが遅延し、結果的にコストが増加したり市場機会を失うリスクがあります。そのため、提出書類の正確性を確保し、Form 10-Kなどの公開企業としての報告要件に対応する準備を進める必要があります。同時に、コーポレートガバナンスの方針を強化し、適切に実装することも重要です。

IPO後には、投資家との積極的な関与と正確な情報開示を通じて、株式の流動性を高め、機関投資家からの支持を得ることが求められます。

"Our mission is to serve our clients by offering comprehensive and strategic financial advisory services that are tailored to their unique needs."
– Robert Yu, President of Spirit Advisors LLC

Spirit Advisorsは、これまで多くの日本企業が米国IPOを成功させるための支援を行ってきました。最近では、PicoCELA Inc.のNASDAQ IPOを手助けし、700万ドルの資金調達を実現しました。

"We are thrilled to have guided PicoCELA through this transformative milestone. This IPO not only validates PicoCELA’s disruptive technology but also serves as a template for other Japanese companies seeking to expand globally."
– Robert Yu, President of Spirit Advisors LLC

さらに、日本企業がForm S-1プロセスを成功させるためには、Spirit Advisorsが提供するIPO適性テストを活用することが有効です。このテストにより、準備状況を評価し、改善すべきポイントを明確にすることができます。同社の東京オフィスでは、継続的改善（Kaizen）の理念を基に、運営の向上を支援しています。

本記事で取り上げた「準備」「専門家との連携」「投資家とのコミュニケーション」の各要素をしっかりと管理することで、日本企業は米国市場での長期的な成功を目指すことができるでしょう。

FAQs

Form S-1を提出する際のスケジュールはどのように計画すれば良いですか？

Form S-1の提出スケジュール

Form S-1の提出スケジュールは、IPOを成功させるための重要なステップです。以下の流れを参考に、計画を立てることが大切です。

初期準備: Form S-1の作成を始める際には、必要な財務情報や事業内容を整理することからスタートします。これがプロセス全体の基盤となります。
初回提出: SEC（米国証券取引委員会）にForm S-1を提出します。SECは通常、提出後30日以内にコメントを返してきます。
修正・再提出: SECからのコメントを受けて必要な修正を行い、再提出を行います。この段階では、さらに数週間を要することがあります。
最終提出: IPO実施日から逆算して、最低でも15日前には最終版を提出する必要があります。

この全体のプロセスには、通常数ヶ月から1年ほどの時間を要します。特に日本企業が米国でIPOを実施する場合、文化的な違いや法的要件を慎重に考慮した計画が求められます。

Spirit Advisorsでは、こうした複雑なプロセスを専門的にサポートし、手続きが円滑に進むようお手伝いします。専門知識と経験を活かし、貴社の成功を後押しします。

日本企業が米国でIPOを目指す際、どのような準備や注意点が必要ですか？

日本企業が米国でIPOを成功させるための準備

米国でIPOを成功させるためには、いくつかの重要な準備が必要です。これらのポイントを押さえることで、プロセスをスムーズに進めることができます。

SECへの登録と財務情報の開示

まず、米国証券取引委員会（SEC）への登録が必要です。この登録には、詳細な財務情報や事業内容の開示が含まれます。特に、US GAAPまたはIFRSに準拠した財務諸表の作成が不可欠であり、信頼性の高い監査法人を選ぶことが成功の鍵となります。また、内部統制を整備し、透明性のある運営体制を築くことも求められます。これらの準備は、投資家の信頼を得るための基盤となります。

市場環境とタイミングの重要性

IPOの成功には、市場環境の綿密な分析と適切なタイミングの選定が欠かせません。市場の動向を正しく把握し、最適なタイミングで上場を実施することで、資金調達の効率を最大化することが可能です。

専門家のサポートを活用する

これらの複雑なプロセスを円滑に進めるためには、IPO戦略やプロジェクト管理に精通した専門家の協力を得ることが非常に有効です。経験豊富な専門家が関与することで、計画的かつ効率的な準備が可能になり、IPO成功の可能性が高まります。

しっかりとした準備とプロフェッショナルの支援を受けることで、米国でのIPOを成功に導くことができます。

SECのコメントレターにどのように効果的に対応すれば良いですか？

SECのコメントレターに効果的に対応する方法

SECからコメントレターを受け取った際に、スムーズに対応するためには、以下のポイントを押さえることが大切です。

迅速かつ正確な対応を心がける
コメントレターを受け取ったら、まずは内容をしっかり確認しましょう。必要であれば、SECに追加の説明を求めることも検討してください。そして、必ず期限を守ること。これが信頼関係を築く上で非常に重要です。
適切なチームを編成する
対応を効率的に進めるには、各コメントに責任者を割り当てることが有効です。また、法務や会計、プロジェクト管理の専門家を含むチームを組織することで、より的確な対応が可能になります。
過去の記録を活用する
過去に受け取ったコメントレターやその対応内容を記録しておくと、似たような問題が再び発生した際に迅速に対処できます。これにより、効率的かつ効果的な対応が期待できます。

これらのポイントを実践することで、SECとのやり取りを円滑に進め、全体のプロセスを効率良く管理することができるでしょう。