利益相反と関連当事者取引の違い

利益相反と関連当事者取引は、企業ガバナンスにおいて重要な概念です。これらは似ているように見えますが、実際には異なる問題を指します。以下にその違いを簡単にまとめました：

• 利益相反: 個人や組織が複数の利害関係を持つことで、一方を優先すると他方に不利益が生じる状況。
  • 例: 取締役が自身の会社に有利な条件を設定する場合。
  • 問題点: 公平な意思決定が損なわれるリスクがある。
• 関連当事者取引: 企業とその関連当事者（例: 親会社、子会社、役員など）の間で行われる取引。
  • 例: 企業と子会社間の売買契約。
  • 問題点: 公正でない条件で取引が行われると、少数株主に不利益が生じる可能性がある。

比較表

両者を適切に理解し管理することは、特に米国IPOを目指す日本企業にとって重要です。透明性を高め、規制要件に対応することで、投資家の信頼を得ることができます。

定義と主な違い

利益相反とは

利益相反とは、個人の利害関係が職業上の責任と衝突する状況を指します。たとえば、家族や友人との関係、経済的な利益、社会的なつながりなどが職業上の判断に影響を与える場合に発生します。

特徴的なのは、経済的利益だけでなく、人間関係や社会的地位といった個人的な要素も含まれる点です。具体例として、取締役が自分の所有する会社に有利な条件を設定する場合や、弁護士が利害が対立する複数の依頼者を同時に代理するケースが挙げられます。不正行為が実際に行われていなくても、公平な判断が損なわれるリスクがあるのが問題です。

関連当事者取引とは

関連当事者取引は、既存の関係を持つ当事者間で行われる取引や契約を指します。例として、企業とその子会社間の取引、企業と役員との契約、あるいは親会社と子会社間の契約などが含まれます。

これらの取引は法律上認められていますが、第三者間の取引条件と比較して不公平な場合、利益相反が生じるリスクがあります。また、SEC（米国証券取引委員会）やFASB（米国財務会計基準審議会）などの規制機関が取引の公正性を監視しています。

2001年のエンロン事件では、同社が特別目的事業体を利用して関連当事者取引を行い、数十億ドルの債務を隠蔽しました。この操作により、取締役会や監査委員会、従業員、投資家に誤解を与え、最終的にエンロンは破綻。経営陣の刑事罰や従業員、株主への大損害、さらにはアーサー・アンダーセンの崩壊へとつながりました。

両者の比較

以下の表で、利益相反と関連当事者取引の違いを整理しています：

この表からわかるように、利益相反は倫理的な問題に重点が置かれる一方で、関連当事者取引は具体的な取引行為に焦点を当てています。ただし、関連当事者取引が不適切に行われると、結果として利益相反を引き起こす可能性がある点に注意が必要です。

米国上場を目指す日本企業にとって、これらの違いをしっかり理解することは、適切な情報開示や内部統制の構築において欠かせません。この理解が、次節で触れる法的要件への対応を明確にする一助となります。

法的要件と開示義務

日本の法的要件

日本では、会社法とコーポレートガバナンス・コードが、利益相反や関連当事者取引に関する規制の基盤を提供しています。会社法では、取締役には株主の利益を最優先に考える忠実義務が課されており、利益相反取引は厳しく管理されています。

具体的には、会社法は利益相反取引を競業取引と自己取引の2つに分類しています。競業取引は、取締役が会社の事業と競合する取引を行う場合を指し、自己取引は取締役が個人的な利益を得る取引を指します。これらの取引を行うには、事前に取締役会の承認が必要です。承認を得ずに取引を行うと、その取引が無効とされる可能性や、損害賠償責任が発生するリスクがあります。

一方、コーポレートガバナンス・コードでは、関連当事者取引について以下のように規定されています。

関連当事者との取引を行う際には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そのような懸念を惹起することのないよう、取締役会において、独立社外取締役の関与・監督の下で、その承認を行うための手続を定め、開示すべきである

この規定により、独立社外取締役の関与が義務付けられ、透明性が確保される仕組みが強調されています。

米国の法的要件

米国では、SEC規則、特にレギュレーションS-Kの項目404が関連当事者取引の開示を義務付けています。取引金額が12万ドルを超え、役員、取締役、大株主が重要な利害関係を持つ場合、開示が必須です。

開示対象となる文書には以下が含まれます。

• Form 10-K年次報告書
• 委任状
• SEC登録届出書

さらに、小規模報告会社には、項目404(d)の規定に基づき、過去2会計年度の取引情報を開示する義務があります。

SECは関連当事者取引の開示について厳格な姿勢を取っており、2024年9月には違反事例の増加が報告されています。例えば、2019年にはLyftがForm 10-Kで関連当事者取引を適切に開示しなかったため、SECに民事制裁金を支払うことで合意しました。このケースでは、Lyftの取締役が株主間の株式売買を仲介し、多額の報酬を受け取ったにもかかわらず、適切な開示を怠ったことが問題視されました。

また、ナスダック上場企業には、コーポレートガバナンス基準の遵守が求められ、利益相反に関する規定も含まれています。ナスダックは、提出書類やウェブサイト、プレスリリースなど公開情報を徹底的に審査しています。

両方の要件を満たすための課題

日本企業が米国でIPOを実施する際、日本の会社法と米国のSEC規則の両方を満たす必要があります。しかし、これにはいくつかの課題があります。

定義の違いがその一例です。日本の会社法は、取締役が関与する利益相反取引に焦点を当てていますが、米国のSEC規則はより広範囲な関連当事者取引を対象としています。具体的には、米国では取締役、執行役員、取締役候補者、議決権株式の5%以上を保有する株主、その近親者が関連当事者とみなされます。

また、重要性の判断基準も異なります。米国では、12万ドルという具体的な金額基準が存在しますが、日本の会社法では、取引の性質や取締役の関与に重点が置かれ、金額基準はそれほど重視されません。

両国とも、取締役会による承認と監督を必須としていますが、独立取締役の関与や公正性を確保するプロセスには違いがあります。

これらの課題に対応するためには、企業は関連当事者のリストを正確に管理し、取締役や役員、従業員に周知することが重要です。また、「関連者」の定義や開示が必要な取引の種類を正確に理解するため、法務顧問と密接に連携する必要があります。

こうした要件を適切に管理することは、次に取り上げるIPOプロセスにおける具体的な影響に直結します。

日本企業の米国IPOへの影響

デューデリジェンスと必要書類

日本企業が米国でIPOを行う際には、利益相反や関連当事者取引に関する詳細な書類準備が求められます。米国証券取引委員会（SEC）は、関連当事者取引の開示を財務諸表や登録届出書の重要な要素と位置づけており、これを怠ると重大な問題に発展する可能性があります。

具体的には、取締役会議事録や取引履歴、公正性意見書などが必要となり、IPOプロセスで発生する関連当事者取引も含め、全ての取引を正確に把握し開示することが重要です。こうした書類を体系的に見直すことで、関連取引の漏れを防ぐことができます。

また、関連当事者の定義についても注意が必要です。米国会計基準（GAAP）では議決権の10%以上を保有する株主を関連当事者とする一方で、SECの基準ではこの閾値が5%に設定されています。こうした基準の違いを理解し、適切な対応を取ることが、次に述べるリスク管理策とも深く結びついています。

リスクとその対処法

書類整備が不十分であると、不適切な開示につながり、規制当局からの制裁金や投資家からの信頼低下といった深刻なリスクを招く可能性があります。さらに、日本企業は米国市場特有の課題にも直面します。たとえば、言語の壁やグローバル市場に対する知識不足、そして日本特有の保守的なコーポレートガバナンスから米国の基準への適応などが挙げられます。

これらのリスクを最小限に抑えるためには、まず関連当事者の網羅的なリストを作成し、取締役や役員、従業員に周知することが重要です。また、取締役や役員を対象に定期的なアンケートを実施し、彼らやその家族が関与する取引に関する情報を収集する仕組みを整えることも効果的です。

アドバイザーによるコンプライアンス支援の重要性

これらの書類整備やリスク管理を成功させるためには、専門家の支援が欠かせません。米国IPOの複雑な要件を自社のみでクリアするのは非常に難しいため、専門アドバイザーの存在が重要になります。たとえば、Spirit Advisorsのような機関は、日本企業の米国上場プロセス全般を支援し、財務アドバイザリー、IPO戦略、デューデリジェンス、バイリンガルサポートなど多岐にわたるサービスを提供しています。

特に、レギュレーションS-K項目404(a)に基づく指示書を法務顧問と共に検討し、「関連者」の定義や開示が必要な取引の詳細を正確に理解することが求められます。SECが特に注目する関連当事者取引には、関連当事者との売買や貸付、さらにこれらの取引を審査・承認するための会社の方針や手続きが含まれます。

さらに、アドバイザーは内部手続きの整備、独立社外取締役による監督の強化、重要な取引に対する第三者評価や公正性意見の取得を支援します。これにより、投資家からの信頼を得るだけでなく、長期的な成功への道筋を確保することができます。日本企業が米国IPOで成果を上げるためには、単なる法令遵守を超えた戦略的なアプローチが求められ、専門アドバイザーとの連携が成功への鍵となります。

両方の問題を管理するためのベストプラクティス

明確なガバナンス方針の策定

効果的な管理を行うには、事前承認や継続的な監視を含む明確なガバナンス方針が欠かせません。米国IPOを目指す日本企業は、通常、6か月から18か月前にガバナンス計画を始める必要があります。

この方針には、関連当事者取引の特定、審査、承認、監視を行うための内部手続きが含まれます。取引の重要性に応じて承認レベルを設定し、独立した社外取締役が関与する仕組みを整えることが求められます。

さらに、利益相反や関連当事者取引に関する明確な規則や行動基準を策定することで、透明性を確保する基盤が整います。また、第三者評価を取り入れることで、公正性を客観的に担保することも重要です。

これらの方針が整った後は、取締役会がその監督機能を発揮し、実際の運用をしっかりと見守る役割を担います。

取締役会の監督機能と透明性の向上

独立した社外取締役の役割は、利益相反や関連当事者取引の監督において極めて重要です。これらの対策は、リスク管理の観点からも企業にとって欠かせないものです。

「関連当事者との取引を行う際には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そのような懸念を惹起することのないよう、取締役会による承認等の手続きを定め、開示すべきである」

米国IPOを目指す企業は、より高い独立性基準を満たす必要があります。また、監査委員会や監査役が疑わしい取引を調査し、報告する体制を整えることも重要です。特に、独立社外取締役で構成される特別委員会を設置することで、取引の客観性を高めることができます。

さらに、取締役会の多様性を向上させることも重要な課題です。現在、日本の上場企業における女性役員比率は7.4%と低い水準にとどまっています。米国市場の期待に応えるためには、積極的な改善が求められます。

日本の企業文化への配慮

日本企業が米国の企業統治基準に適応するには、文化の違いを理解し、それに対応することが不可欠です。日本企業は、厳格な階層構造や控えめな意思決定文化を特徴としており、系列システムによる複雑な事業関係が利益相反や関連当事者取引の特定を難しくする場合があります。

JPモルガン日本投資信託の共同マネージャーである浦部都氏は、「外国人投資家は変化のペースに不満を感じていた」と述べていますが、一方で「時間の経過とともに、勢いが徐々に高まっているのが見える」とも指摘しています。これは、日本企業の意識改革が進行中であることを示しています。

また、Eastspring日本株式責任者のIvailo Dikov氏は、「企業は後れを取りたくないと考えており、企業が意欲を示すための簡単な勝利がたくさんある。日本企業は体制を整えている」と評価しています。

こうした文化的な変化を支援するために、Spirit Advisorsのような専門アドバイザーが重要な役割を果たします。バイリンガルのサポートを通じて、日本の企業文化を尊重しつつ、米国基準への適応をスムーズに進める手助けが可能です。

日本企業経営者が知っておくべき重要なポイント

違いと影響の要約

「利益相反」と「関連当事者取引」は混同されがちですが、実際には異なる概念です。利益相反は、意思決定に外部の要因が影響を及ぼす状況を指します。一方で、関連当事者取引は、共通の利益や既存の事業関係を持つ当事者間で行われる取引のことを意味します。

関連当事者取引は法律上は許容されていますが、これが利益相反を引き起こす可能性がある点には注意が必要です。特に米国では、SEC（米国証券取引委員会）が上場企業に対し、関連当事者取引を開示する義務を課しています。規制要件であるS-K項目404(a)に基づき、役員、取締役、または主要株主が関与し、金額が120,000ドルを超える取引については詳細な開示が求められるのです。

さらに、2002年に制定されたサーベンス・オクスリー法は、関連当事者取引に起因する利益相反を制限するための明確な規則を設けています。こうした問題を適切に管理しない場合、企業は重大なリスクに直面する可能性があります。

これらの要点を踏まえ、以下に日本企業が取るべき具体的な対応策を紹介します。

実践的な対応策

日本企業が米国IPOを目指す際、複雑な規制環境に直面することは避けられません。そのため、早い段階での対策が極めて重要です。これらの問題を軽視すると、IPOの遅延やコストの増加、さらには株主価値の損失といったリスクを引き起こす可能性があります。

効果的な準備には、現状の課題を早期に評価し、それに基づいた詳細なロードマップを作成することが求められます。事業運営の改善と内部統制の構築を同時に進めることが必要です。

また、米国の規制要件や日本との文化的な違いを考慮すると、専門家の支援を受けることが不可欠です。たとえば、Spirit Advisorsのような専門アドバイザーは、IPOやSEC申請に関する専門知識を提供するだけでなく、バイリンガルサポートを通じて日本企業と米国の関係者間のスムーズなコミュニケーションを実現します。

早期の対応を行うことで、健全なガバナンス方針を策定し、透明性の高い監視体制を構築することが可能になります。それにより、IPO直前の慌ただしい対応を避け、日常業務に集中できる環境を整え、ミスの削減にもつながります。

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【弁護士が解説】取締役の利益相反取引とは？会社法上での利益相反行為、株主総会・取締役会の承認の有無をわかりやすく動画解説

FAQs

利益相反と関連当事者取引はどのように異なりますか？

利益相反と関連当事者取引の違いとは？

利益相反とは、個人や組織が自らの利益と他者の利益が衝突し、公平な意思決定が妨げられる可能性がある状況のことを指します。たとえば、企業の役員が自分の私的な利益を優先し、その結果として会社全体の利益を損なうような決定を下す場合が該当します。

一方で、関連当事者取引とは、企業とその関連当事者（例: 役員、主要株主、親会社など）の間で行われる取引を指します。このような取引には、法的および財務的な透明性が求められ、特別な開示義務や規制が伴います。

利益相反と関連当事者取引の主な違い

• 利益相反: 倫理的な問題に焦点を当て、公平な意思決定への影響を懸念します。
• 関連当事者取引: 取引そのものの適正性や透明性を確保することを目的とします。

どちらも企業活動において欠かせない概念であり、特にIPOを目指す企業や国際的なビジネスを展開する企業にとって、適切な管理と開示が求められます。倫理面と透明性の両方を重視することが、信頼を築くための鍵となります。

米国IPOを目指す日本企業が利益相反や関連当事者取引にどのように対応すればよいですか？

米国IPOを目指す日本企業が利益相反や関連当事者取引に対応する方法

米国でのIPOを成功させるためには、利益相反や関連当事者取引に対する適切な対応が欠かせません。以下のポイントを押さえることで、投資家からの信頼を得る準備が整います。

関連当事者取引の透明性を高める

まず、関連当事者取引においては、透明性の確保が鍵となります。具体的には、取引内容や条件、関係者の役割を明確にし、それらを詳細に開示することが求められます。このような情報公開によって、投資家や株主の信頼を得るだけでなく、法令や規制を遵守していることを示すことができます。

利益相反リスクの管理体制を整える

次に、利益相反のリスクを管理するためには、独立した取締役や監査役の活用が有効です。独立した視点を持つこれらの役割を積極的に取り入れることで、取引や意思決定が公平であることを保証できます。これにより、株主の利益を守りつつ、企業の透明性をさらに向上させることが可能です。

これらの取り組みを実施することで、企業の信頼性が高まり、米国IPOの成功に向けた確固たる基盤を築くことができるでしょう。

関連当事者取引が適切に管理されないと、企業にはどのようなリスクがありますか？

関連当事者取引がもたらすリスク

関連当事者取引が適切に管理されないと、企業にはさまざまなリスクが生じます。まず、利益相反が発生することで、企業の利益が損なわれる可能性があります。このような状況は、経営判断の公平性を疑わせ、内部および外部の信頼を揺るがす原因となります。

また、取引の透明性の欠如は深刻な問題です。透明性が確保されない場合、投資家や利害関係者の信頼を失い、最終的には企業の評価や市場での信用度の低下を招く恐れがあります。

さらに、法的な問題や規制違反も無視できません。これらの問題は、罰金や訴訟リスクを高め、企業の財務に直接的な負担をもたらします。こうしたリスクは、企業の評判や財務状況に深刻なダメージを与える可能性があり、長期的な成長にも悪影響を及ぼします。

以上の理由から、関連当事者取引を適切に管理することは、企業の安定と成長において欠かせない要素と言えます。

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