【基本ガイド】米国IPOの役員報酬開示

米国でのIPOを目指す日本企業にとって、役員報酬の開示は避けられない重要なステップです。SEC（米国証券取引委員会）の規定に基づき、CEOやCFOを含む主要役員の報酬情報を詳細に公開する必要があります。この記事では、米国IPOに関連する役員報酬開示の要点を簡潔にまとめました。

• 対象規則: SEC Regulation S-K Item 402
  CEO、CFO、報酬額上位3名の役員について、給与、賞与、株式報酬などを開示します。
• 主な開示項目:
  • 報酬サマリー表（給与、賞与、株式報酬など）
  • 株式報酬付与表（付与された株式やオプションの詳細）
  • 未行使株式報酬表（未確定の株式やオプション）
• 新規規則: 2022年採択の「Pay vs. Performance」
  報酬と企業業績の関連性を示す新たな開示が義務付けられています。
• 外国民間発行体の特例: 一部の開示要件が免除される場合がありますが、米国基準を選択した場合は完全準拠が必要です。
• 準備のポイント:
  • 報酬データの収集と管理体制の整備
  • 米国基準に準じた報酬委員会の設置
  • 米国投資家向けの透明性確保

米国IPOの成功には、早期の準備と専門的なアドバイザーの協力が重要です。役員報酬の開示を通じて、投資家からの信頼を得る基盤を築きましょう。

米国における役員報酬開示規制

米国でIPOを行う企業は、投資家が役員報酬と企業業績の関連性を理解できるよう、必要な情報を明確に開示する義務があります。以下では、主要な規制に基づく具体的な開示要件を解説します。

SEC Regulation S-K Item 402

Regulation S-K Item 402 は、米国における役員報酬開示の中核となる規則です。この規制により、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、および報酬額が上位3位以内の役員に関する詳細な報酬情報の開示が義務付けられています。

主な開示項目は以下の通りです：

• 報酬サマリー表（Summary Compensation Table）
  給与、賞与、株式・オプション報酬、非株式インセンティブ、年金変動などを網羅。日本企業の場合、米ドル（例：$500,000）で表示し、日本円換算額を併記することで国内利害関係者にも配慮できます。
• 株式報酬付与表（Grants of Plan-Based Awards Table）
  当該年度に付与された株式およびオプションの詳細を記載。
• 未行使株式報酬表（Outstanding Equity Awards Table）
  未行使のオプションや未確定の株式の一覧を表示。

さらに、オプション行使・株式確定表（Option Exercises and Stock Vested Table）、年金給付表（Pension Benefits Table）、非適格繰延報酬表（Nonqualified Deferred Compensation Table） なども、必要に応じて提出する必要があります。これらの表形式の開示に加え、詳細なCD&A（Compensation Discussion and Analysis）で補足説明を行うことが求められる場合があります。

Pay-Versus-Performance（PVP）規則

2022年8月25日、SECはドッド・フランク法第953条(a)に基づき、Pay-Versus-Performance（PVP）規則を採択しました。この規則は、役員報酬と企業業績の関係を投資家に分かりやすく示すことを目的としています。

PVP開示では、「実際に支払われた報酬（compensation ‘actually paid’）」という概念を導入。これにより、株式報酬は株価の変動に基づく時価評価（mark-to-market）方式で算定され、より現実に即した報酬額が提示されます。

PVP開示に含まれる主な要素は以下の通りです：

• PVP表
  CEOおよび指名役員（NEO）の「実際に支払われた報酬」、企業の累積株主総利回り（TSR）、ピアグループのTSR、純利益、その他の業績指標を過去5年間（標準企業の場合）にわたり記載。
• 関係性の説明
  報酬と各業績指標の関連性を文章やグラフで説明。
• 重要な財務指標のリスト
  報酬決定に使用された主要な業績指標を表形式で示す。

なお、PVP開示はIPO時のS-1登録届出書やForm 10-K年次報告書には不要で、上場後最初の株主総会に向けた委任状から開示が求められます。また、新規上場企業には猶予期間が設けられており、例えば2025年にIPOを行った企業の場合、2026年の委任状では2025年度のデータのみを開示し、以降の年度で段階的に過去データを追加することが可能です。

PVP開示の配置についても柔軟性が認められており、必ずしもCD&Aセクション内に含める必要はありません。また、PVP開示にはInline XBRL（機械可読形式）でのタグ付けが求められますが、小規模報告会社は3回目の提出まで対応を延期することができます。

次に、企業規模に応じた開示要件について見ていきます。

SRCおよびEGC向け開示要件

米国では、企業の規模や成長段階に応じて開示要件が調整されています。小規模報告会社（SRC） と 新興成長企業（EGC） は、標準的な報告会社に比べて開示義務が軽減されています。

新興成長企業（EGC） は、PVP開示が完全に免除されており、成長段階にある企業の負担が軽減されています。

S-1登録届出書における役員報酬開示の準備

S-1登録届出書は、米国でのIPOプロセスにおいて欠かせない重要な書類です。この中には、投資家が企業価値を判断するために必要な役員報酬の詳細が含まれています。日本企業にとって、この複雑なS-1準備のプロセスを早期に進めることが重要です。

S-1で求められる報酬情報

S-1登録届出書では、指名役員（NEO: Named Executive Officers） の報酬に関する詳細な情報を開示する必要があります。NEOには、通常、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、および報酬額が高額な他の役員3名が含まれます 。

以下は、S-1登録届出書で求められる主な報酬項目の概要です：

• 報酬サマリー表（Summary Compensation Table）
  過去3会計年度（EGC/SRCの場合は2年度）のNEOの基本給、賞与、株式やオプション報酬、非株式インセンティブ、年金給付を米ドルで開示します。必要に応じて円換算額を脚注に記載します 。
• 株式報酬付与表（Grants of Plan-Based Awards Table）
  当該年度に付与された株式オプションや制限付株式、業績連動型報酬などの詳細を開示します。具体的には、付与日、株数、行使価格、権利確定スケジュール、業績連動の予想支払額などが含まれます 。
• 未行使株式報酬や関連情報
  会計年度末時点での未行使のオプションや未確定の株式、またオプション行使や株式確定に関する情報も必要に応じて別表で開示します 。

加えて、企業の報酬哲学や業績連動性を明確に説明することが求められます。報酬の全体的な方針、各報酬要素（基本給、インセンティブ、株式報酬、福利厚生）の重み付け、同業他社との比較方法、さらには報酬と企業業績の関連性についても詳述する必要があります 。

SEC（米国証券取引委員会）は、開示内容が「明確で簡潔、かつ理解しやすい」ことを求めています。日本企業にとっては、年功序列や調和を重視する従来の報酬慣行と、米国投資家が期待する業績連動型の報酬構造とのギャップを埋める説明が重要です 。

また、取締役報酬も別表で開示が求められます。さらに、長期インセンティブプランなどの主要な役員報酬プランは、最終S-1目論見書の別紙として提出しなければなりません 。

2025年6月に行われたSEC会議では、初回のPVP（Pay Versus Performance）開示準備に多大な負担がかかったことが報告されています 。そのため、日本企業は早い段階で報酬コンサルタントや法律顧問を活用し、文書化の手順を整え、テクノロジーを活用して効率化を図る必要があります。

報酬委員会の役割も重要です。報酬委員会の構成（メンバーの独立性や専門知識を含む）、規程、責任範囲、報酬決定プロセスの詳細を説明する必要があります 。新たに報酬委員会を設置する場合、規程の策定や会議手続きの確立、米国のガバナンス基準に準拠した文書化体制の整備が求められます。

このプロセスにおいて、Spirit Advisorsは日米間の調整をサポートし、米国規制への適合を確保するとともに、関係者間のスムーズなコミュニケーションを実現します。

修正届出書と最終目論見書での対応

S-1の提出後も、報酬情報の更新や修正が必要です。通常、S-1登録届出書は最終目論見書が発行されるまでに複数回修正されます 。IPO期間中に変更された株式報酬やインセンティブも、最終目論見書に最新情報として反映する必要があります。

SECの審査では、役員報酬開示に関するコメントが多く寄せられる傾向があります。SECスタッフは、開示内容が規制要件を満たしているか、また明確かつ完全であるかを確認します。そのため、日本企業は法務、財務、人事部門と連携し、過去の報酬データや各種プラン文書、雇用契約など、必要な全てのデータを収集することが求められます 。

最終目論見書には、IPO終了直前の最新データを反映する必要があり、株式報酬に関するすべての変更が適切に文書化されていることが求められます。

IPO後の開示要件

S-1登録届出書で整備した役員報酬の開示体制は、IPO後もそのまま維持することが求められます。上場企業は、Form DEF 14Aを通じて透明性を確保し、ガバナンスを示す必要があります。

委任勧誘状における開示要件

上場後、企業は毎年Form DEF 14A（委任勧誘状）をSECに提出し、株主総会前に株主へ配布します。この文書には、SEC Regulation S-K Item 402に基づく詳細な役員報酬情報が含まれます。

具体的には、以下の内容が求められます：

• 基本給、賞与、株式・オプション報酬、非株式インセンティブ、年金給付などの報酬内容
• 報酬の背景や業績との関連性を説明するCD&A（Compensation Discussion and Analysis）
• 必要に応じたPVP表（Pay Versus Performance表）

特に日本企業にとって重要なのは、CD&Aの作成です。ただ単にデータを羅列するのではなく、報酬が企業価値向上にどのように結びついているかを米国の投資家に説明することが求められます。

さらに、2022年12月16日以降の会計年度からは、PVP開示が義務付けられています。この開示では、NEO（Named Executive Officers）の実際の支払額とTSR（Total Shareholder Return）の比較を行い、株式報酬については時価評価方式で算出する必要があります。

新規上場企業の場合、IPO時の登録届出書にPVP開示を含める必要はありませんが、上場後の最初の会計年度から段階的に開示年数を増やすことが認められています。通常、企業は過去5会計年度分の開示が求められますが、**小規模報告会社（SRC）**では初回提出時に過去2会計年度分、最終的には3会計年度分の情報開示が必要になります。なお、SRCであってもセイ・オン・ペイ投票の実施は義務付けられています。

また、委任勧誘状のPVP開示には、インラインXBRL形式でのタグ付けが必要です。ただし、SRCは初回3回の提出に限り、このタグ付けが免除されます。

Spirit Advisorsでは、日本企業が委任勧誘状をスムーズに作成できるよう、法務・財務部門との連携、米国基準に準拠した文書作成、そして日米間のコミュニケーション支援を行っています。

次に、ガバナンス向上のためのセイ・オン・ペイ投票について詳しく見ていきます。

セイ・オン・ペイ投票とガバナンス要件

役員報酬の開示と並行して、企業はガバナンス強化にも取り組む必要があります。上場企業は3年に1回、セイ・オン・ペイ投票を実施し、株主の意見を反映した報酬方針の見直しを行わなければなりません。

この投票は、SRCを含むすべての報告会社に適用され、企業規模による例外はありません。投票結果に法的拘束力はありませんが、取締役会は結果を真摯に受け止め、必要に応じて報酬方針を調整することが期待されます。たとえば、株主の多くが報酬パッケージに反対した場合、取締役会はその内容を再検討する義務があります。

さらに、委任勧誘状には、前年度のセイ・オン・ペイ投票結果と、それに基づく取締役会の対応についても記載する必要があります。日本企業にとっては、米国独特の株主投票文化に対応するため、株主との積極的なコミュニケーション戦略を構築し、報酬方針の妥当性を説明する準備が欠かせません。

また、報酬委員会の役割も非常に重要です。委任勧誘状には、報酬委員会の構成や独立性、専門知識、責任範囲などを明確に記載しなければなりません。

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日本企業が考慮すべき事項

これまで述べたSEC規制を踏まえると、米国でのIPOを目指す日本企業にとって、役員報酬の開示は単なる法令遵守の問題にとどまりません。それは、企業文化や経営哲学そのものを見直す必要がある重要な課題でもあります。

非公開企業から公開企業への報酬体系の移行

非公開企業のシンプルな報酬体系は、米国市場で求められる透明性には合いません。米国上場企業では、株式報酬やストックオプション、業績連動型インセンティブなど、複数の要素を組み合わせた複雑な報酬体系が一般的です。SEC Regulation S-K Item 402に基づく開示要件を満たすためには、現行の報酬制度を見直し、NEO（Named Executive Officers） に対する各報酬要素を詳細に文書化する必要があります。特に、株式報酬制度が整備されていない場合は、新たな制度の導入や既存制度の拡充が不可欠です。

また、業績目標を明確にすることも重要です。米国の投資家は、役員報酬が企業の業績向上とどのように結びついているかを重視するため、具体的な目標設定と評価基準の整備が求められます。経験の浅い企業にとっては、早期に米国の法務・財務アドバイザーと連携することが成功の鍵となります。さらに、報酬体系の変更は役員や従業員にも影響を与えるため、株式報酬の導入に伴う税務や会計処理の変化について、社内での丁寧な説明が必要です。

こうした報酬体系の移行は、次に述べる競争上のリスク管理にも影響を与える要素となります。

機密性の保持と競争上の優位性の維持

業績連動型報酬を設定する際、具体的な目標や指標を競合に知られるリスクを避けるため、SEC Regulation S-K Item 402では免除申請が可能です。たとえば、売上高やEBITDAなどの指標について、詳細な数値目標を開示する代わりに、その性質や評価方法を概略的に説明することが認められています（これは Form 8-K の Item 5.02 に基づくアプローチと似ています）。

ただし、免除が認められるかどうかは、情報の重要性や競争への影響度によって判断されます。そのため、開示すべき情報と保護すべき情報を慎重に選定するには、法務アドバイザーとの綿密な協議が必要です。実際、多くの日本企業がこの免除申請を活用し、透明性と機密性のバランスを取ることに成功しています。また、開示する際には、「前年比〇%増」などの相対的な表現を活用することで、絶対値を明かさずに業績の達成度を示す工夫も有効です。

こうした情報の管理は、ステークホルダーとの信頼関係を構築するための効果的なコミュニケーションにもつながります。

ステークホルダーへのコミュニケーション手法

役員報酬の開示においては、米国の投資家と日本国内のステークホルダーの双方に対して、適切な説明を行うことが欠かせません。米国の投資家には、報酬制度が透明で規制に適合していることを示す必要があります。特に CD&A（Compensation Discussion and Analysis） では、報酬がどのように企業価値の向上に寄与しているかを具体的に説明し、数値データやベンチマーク情報を用いてその妥当性を示すことが求められます。

一方で、日本国内のステークホルダーに対しては、報酬開示の変更が米国上場に伴う法的義務であること、そして透明性の向上が企業にもたらす利点を丁寧に説明することが重要です。効果的なコミュニケーションを行うには、日英バイリンガル対応が不可欠です。日本語と英語の両方で分かりやすい資料を準備し、定期的な説明会やQ&Aセッションを通じて疑問や懸念に直接対応することが推奨されます。

Spirit Advisors は、日本企業が米国および国内のステークホルダーに対して適切なコミュニケーションを図るための支援を行っています。特に、日英両言語での資料作成や説明会のサポートを通じて、企業の透明性と信頼性を高めるお手伝いをしています。

役員報酬の開示は、日本企業にとって大きな挑戦である一方で、適切な準備と外部のサポートを活用すれば、透明性を保ちながら競争力を維持することが可能です。

まとめ: 米国IPOを目指す日本企業の重要ポイント

米国でIPOを実現するためには、役員報酬の開示が単なる形式的な作業では済まされません。SEC Regulation S‑K Item 402に基づき、報酬体系を見直し、経営の透明性を高めることが求められます。

特に、日本企業が注意すべき点は、**Named Executive Officers（NEO）**に関する詳細な情報開示です。米国の投資家が期待する情報は、日本の慣行とは大きく異なります。ただし、**Emerging Growth Companies（EGC）**として認定されれば、CEO報酬比率やSay‑on‑Pay投票の開示が免除されるなど、初期段階での負担が軽減される可能性があります。

S‑1登録届出書の準備では、すべての主要な役員報酬制度を文書化し、最終版のS‑1に反映させる必要があります。特に、長期インセンティブ（LTI）プランは投資家の関心が高い分野です。上場後は、年次株主総会の際に、上位5名の役員の報酬慣行を詳細に開示することが求められます。このような透明性の確保が、投資家との信頼関係を築く基盤となります。

さらに、2022年8月25日に採択されたPay‑Versus‑Performance（PVP）規則では、役員に「実際に支払われた」報酬と企業業績との関係を委任状で明確に示す必要があります。ただし、新規上場企業には一定の猶予期間が設けられています。

2025年6月、SEC委員長のPaul S. Atkinsは、現行の役員報酬開示要件を「パッチワーク」と評し、包括的な見直しが必要であると指摘しました。SECは円卓会議を開催し、現行の要件が投資家にとって有用かどうかを評価しています。実際、ある企業ではPVP開示準備にSECの見積もり時間（15時間）の20倍を要したにもかかわらず、投資家からの質問は一切なかったという報告もあります。今後、開示要件の簡素化が提案される可能性があるため、日本企業は規制の動向を注視する必要があります。

実務面では、専門家との連携が成功の鍵です。米国の法務アドバイザー、報酬コンサルタント、会計専門家と協力して、報酬委員会の設置や適切なピアグループの特定、包括的な報酬方針の策定を進めることが重要です。特に、日本企業には、日英バイリンガル対応が可能で、日本の企業文化と米国の市場期待を理解したアドバイザーが大きな助けとなります。

Spirit Advisorsは、USGAAP/IFRS会計、デューデリジェンス、目論見書作成、日英バイリンガルサポートを通じて、日本企業が米国IPOにおける役員報酬開示の複雑なプロセスを乗り越え、透明性を維持できるよう支援しています。

適切な準備と専門家の協力を得ることで、日本企業は米国市場での成功を実現できます。規制遵守を超え、投資家の信頼を得る透明な報酬体系が、企業の長期的な成長を支える鍵となるでしょう。

FAQs

米国IPOを目指す日本企業が役員報酬開示で直面する主な課題は何ですか？

米国でIPOを目指す日本企業が役員報酬の開示に取り組む際、いくつかの壁にぶつかることがあります。主な課題を見ていきましょう。

• 開示基準の差異
  米国では、役員報酬の開示に厳しいルールが設けられています。報酬の内訳や評価基準を細かく公開する必要があり、日本の基準とは大きく異なります。この違いを理解し、適切に対応することが求められます。
• 情報の収集と整理
  必要なデータを正確に集め、米国の規定やフォーマットに合わせて整理する作業は、非常に手間がかかります。このプロセスを効率的に進めるには、綿密な計画が必要です。
• 文化や言語の違い
  米国の投資家や規制当局に向けて情報を提供する際、日本企業は文化的背景や言語の壁に直面することがあります。これらの違いがコミュニケーションの障害となる場合があるため、慎重な対応が必要です。

こうした課題を乗り越えるためには、専門家の力を借りながら、計画的で丁寧な準備を進めることが鍵となります。特に、米国の基準に精通したアドバイザーの支援を受けることで、スムーズな対応が可能になるでしょう。

SECの「Pay-Versus-Performance」規則は日本企業の米国IPOにどのような影響を及ぼしますか？

SECが定める「Pay-Versus-Performance」規則は、企業が役員報酬と企業業績の関係性を明確に示すことを求めるものです。この規則は、米国でIPO（新規株式公開）を目指す日本企業にも適用され、情報の透明性を確保するための詳細な開示が必要となります。

日本企業が求められる具体的な対応

この規則に準拠するためには、以下のような情報を正確に報告する必要があります：

• 役員報酬の金額や内訳：報酬の構成要素やその計算方法を明確に説明。
• 企業業績との関連性：財務業績と報酬の結びつきを示すデータの提示。

これらの情報は、米国基準（USGAAPまたはIFRS）に基づいて作成される必要があります。また、報告書は英語で正確に作成することが求められるため、言語面でも慎重な対応が必要です。

早めの準備がIPO成功のカギ

IPOに向けた準備は時間がかかるため、早期対応が重要です。特に、データの整備や報告書の作成には専門的な知識が求められるため、計画的なアプローチが成功への近道となるでしょう。

米国IPOに向けた役員報酬の開示準備を進める際、日本企業はどのように効率的に取り組むべきですか？

米国でのIPOを目指す際、役員報酬の開示に関する準備を効率的に進めることは重要です。そのためには、以下のポイントを押さえておきましょう。

• 必要な情報の収集と整理
  米国の規制要件に基づき、役員報酬に関する詳細なデータを整備します。具体的には、給与、ボーナス、株式報酬など、あらゆる報酬項目を網羅する必要があります。
• 専門家の助言を活用
  米国会計基準（USGAAP）やIFRSに精通した専門家のサポートを受けると、作業がスムーズに進みます。専門家の知識を借りることで、正確性を確保しつつ効率的に対応できます。
• 透明性の確保
  投資家や規制当局からの信頼を得るためには、データの正確さや一貫性が欠かせません。開示内容が誤解を招かないよう、細心の注意を払いましょう。

Spirit Advisorsは、米国IPOを目指す日本企業に対し、役員報酬の開示準備を含む幅広いサポートを提供しています。財務戦略の立案、プロジェクト管理、バイリンガル対応まで、IPOプロセスをスムーズに進めるための専門知識と実績を持っています。必要な準備を効率的に進めたい場合は、ぜひ活用を検討してみてください。

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